Hội đồng quản trị doanh nghiệp, nhìn từ dẫn chứng Hòa Phát và Hòa Bình

Đây là thông điệp được ông Phan Lê Thành Long, Tổng giám đốc Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) nhấn mạnh tại Chương trình Directors Talk số 7: “Rủi ro và thách thức đối với hoạt động của Hội đồng Quản trị trong doanh nghiệp niêm yết - Sẵn sàng cho Đại hội đồng cổ đông thường niên 2023”, diễn ra chiều 21/2.

Theo thông lệ, tháng 2 hàng năm là cao điểm để các doanh nghiệp chuẩn bị báo cáo thường niên cho mùa đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Đây là giai đoạn hội đồng quản trị (HĐQT) và ban tổng giám đốc tập trung nhất để xác định các vấn đề cổ đông, nhà đầu tư và đối tác quan tâm trong bối cảnh và diễn biến mới, thay đổi liên tục của thị trường.

Khi thị trường có nhiều biến động khó lường, một trong những vấn đề được các nhà đầu tư trong và ngoài nước quan tâm hàng đầu là chất lượng công bố trong các báo cáo của doanh nghiệp, bao gồm cả báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, báo cáo phát triển bền vững - những báo cáo được coi là nguồn thông tin hữu ích quan trọng.

Đặc biệt, việc thay đổi số lượng thành viên HĐQT cũng như việc đánh giá chất lượng hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT độc lập, thành viên HĐQT không điều hành cũng là những những thông tin đặc biệt được quan tâm...

Vai trò của thành viên HĐQT độc lập còn mờ nhạt

Tại sự kiện, bà Trần Anh Đào - Phó tổng giám đốc phụ trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HoSE) nêu lên thực trạng ở Việt Nam không phải tất cả thành viên HĐQT đều tham gia vào việc chuẩn bị cho ĐHĐCĐ.

Trong đó, đáng lưu tâm là vai trò của thành viên HĐQT độc lập chưa được thực hiện rõ nét trong quá trình xây dựng nội dung trình ĐHĐCĐ. Nhất là phần báo cáo hoạt động của từng thành viên HĐQT, đặc biệt tự đánh giá về hoạt động của bản thân thành viên HĐQT độc lập và đánh giá của thành viên HĐQT độc lập về hoạt động HĐQT vẫn chưa được phổ biến.

Theo bà Anh Đào, vai trò chưa rõ nét của thành viên HĐQT độc lập chính là rào cản để chuyển đổi và thực thi mô hình quản trị tốt với ủy ban kiểm toán. Bởi chủ tịch ủy ban kiểm toán được khuyến nghị là thành viên HĐQT độc lập - cần báo cáo trước ĐHĐCĐ các thông tin về doanh nghiệp theo phạm vi và chức trách của mình.

Phó tổng giám đốc HoSE nhấn mạnh, mặc dù vai trò của thành viên HĐQT độc lập đã được nêu rõ trong Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán nhưng theo thống kê của HOSE, có tới hơn hơn 40 doanh nghiệp trên sàn chưa đáp ứng theo quy định về thành viên HĐQT độc lập theo Nghị định 155.

Chung nhận định rằng tại Việt Nam hiện nay vai trò của HĐQT trong quản trị công ty còn chưa rõ nét, ông Phan Lê Thành Long nhìn nhận thách thức lớn nhất đối với HĐQT của các doanh nghiệp niêm yết trong giai đoạn thị trường tài chính biến động khó lường sẽ là làm sao để xây dựng được một HĐQT có cấu trúc vững mạnh, triển khai được HĐQT tuân thủ và thực thi được những thông lệ tốt nhất.

Trong đó, ông Long nhấn mạnh tính thực thi giám sát của HĐQT trong điều hành công ty, đặc biệt là những mâu thuẫn về lợi ích của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

Tổng giám đốc VIOD đưa ra một số "case study" cụ thể về sự mâu thuẫn diễn ra trong HĐQT đã được dư luận quan tâm gần đây. Cụ thể như trường hợp của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, khi mà những nghị quyết của HĐQT đưa ra thời điểm cuối năm, đặc biệt là ngày cuối cùng của năm 2022 vừa qua đã gây ra rất nhiều tranh cãi, phản ứng giữa các bên.

Trong trường hợp này, khi hai thành viên HĐQT độc lập của doanh nghiệp phản bác lại nghị quyết của HĐQT và chia sẻ một số thông tin "mật" trên báo giới đã gây ra rất nhiều xáo trộn và bất lợi trong hoạt động của doanh nghiệp.

Như trường hợp của Xây dựng Hòa Bình - hội đồng sáng lập là một tổ chức không hề được quy định trong luật, do đó nếu đưa ra pháp luật thì quyết định của hội đồng này là vô hiệu. Khi chủ tịch HĐQT chuyển vị trí sang chủ tịch của hội đồng sáng lập thì thực chất không hề có vai trò theo pháp luật.

Đây chính là điều tạo ra rủi ro không đáng có đối với doanh nghiệp và chính các thành viên HĐQT, ông Long đánh giá.

Qua đó, ông Long cho rằng, nếu chúng ta không xây dựng được một HĐQT có cấu trúc vững mạnh, hoạt động hiệu quả thì rủi ro lớn có thể đến từ chính thượng tầng lãnh đạo của công ty.

Hay trường hợp của Tập đoàn Hòa Phát bị xử phạt vì không có thành viên HĐQT độc lập theo Nghị định 155. Theo ông Long việc doanh nghiệp thà bị phạt chứ không muốn có thành viên HĐQT độc lập cũng cho thấy việc ở Việt Nam hiện nay, tâm lý chung là ông chủ muốn đóng vai trò quan trọng chi phối thay vì sự ảnh hưởng, đóng góp đúng mức của các thành viên HĐQT theo thông lệ.

Từ hai ví dụ trên, theo ông Long, lãnh đạo doanh nghiệp, thành viên HĐQT cần phải là người am hiểu, tuân thủ các quy định của pháp luật - nhất là Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp về quản trị công ty.

Cần để văn hóa trở thành khung định danh thành viên HĐQT

Tham gia buổi talk, từ góc độ doanh nghiệp, theo bà Hà Thu Thanh - Chủ tịch Hội đồng Thành viên Deloitte Việt Nam, Chủ tịch VIOD, tại quốc gia mà phát triển bền vững vẫn chưa đi sâu vào thực tiễn như Việt Nam, HĐQT cần phải thay đổi tư duy một cách đồng nhất với cam kết để có thể quản trị công ty một cách hiệu quả. Đồng thời, tăng cường thúc đẩy mục tiêu này trở để nó thành ưu tiên dài hạn ở cấp độ toàn doanh nghiệp.

Trong đó, văn hóa HĐQT cần có bộ quy chế, quy trình để thành viên HĐQT tương tác với nhau và tương tác với ban điều hành để hoạch định và thực thi chiến lược.

Văn hóa doanh nghiệp cần là khung để định danh thành viên HĐQT là ai, họ tương tác với nhau một cách trung thực, cẩn trọng và trung thành. Khi không có văn hóa HĐQT thì thành viên HĐQT điều hành, không điều hành cùng đại diện cho cổ đông lớn hoặc một nhóm cổ đông có thể xung đột với nhau.

Vì vậy, cần xây dựng bộ quy chế này để tìm những người đặt vào vị trí cho phù hợp. Khi xây dựng được bộ quy chế một cách thực chất, hiệu quả thì mới có thể tìm người đặt vào đó và có sự tương tác để chia sẻ thông tin, cùng nhau hành động vì mục đích chung.